南政综〔 2021 〕 65 号
南平市人民政府关于印发推进国有资本投资、
运营公司改革试点实施方案的通知
各县（市、区）人民政府，武夷新区管委会，市人民政府各部门、各直属机构，市属国有企业：
《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》已经市委、市政府研究同意，现印发给你们，请认真组织实施。南平市人民政府2021 年 5 月 26 日
（此件主动公开）
关于推进国有资本投资、运营公司
改革试点实施方案
推进国有资本投资、运营公司改革试点，是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔 2018 〕 23号）、《福建省人民政府关于印发推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知》（闽政〔 2019 〕 9 号）等文件要求，按照市委和市政府工作部署，制定本实施方案。
一、总体要求
（一）指导思想
全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，坚定不移加强党对国有企业的领导，着力创新体制机制，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动全市经济高质量发展中的带动作用，为推动南平绿色高质量发展超越提供有力支撑。（二）目标任务
构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制。通过实行国有资本市场化运作，加快推进国资国企改革，进一步提高国有资本配置和运营效率，厘清政府和企业的权责边界，有效促进政企分开、政资分开。采用市场化方式，切实发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，聚焦战略性新兴产业、现代服务业和基础设施产业，支持七大绿色产业发展，助力打造 “3+4+5”产业集群，更好服务我市经济发展。
（三）基本原则
坚持党的领导。 把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。
坚持体制创新。 紧密结合我市实际，聚焦短板，以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营公司的市场化机制。科学合理界定权责边界，培育具有创新能力和核心竞争力的国有骨干企业。
坚持优化布局。 通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，使国有资本投资、运营更好地服务于全局战略目标。
坚持强化监督。 正确处理好授权经营和加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。
坚持目标导向。 坚持市场化改革方向，全面推行企业经营市场化，实现责权利统一，使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。
二、试点内容
（一）功能定位
国有资本投资公司 是推进产业结构调整、资本整合的专业化投资平台。主要以服务国家和省市战略，优化国有资本布局，提升我市产业竞争力为目标，重点对实体经济的战略性核心业务进行控股。主要通过投资融资、产业培育、资本运作等方式，发挥投资引导作用，将国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业以及我市七大绿色产业、 “3+4+5” 产业集群、行业龙头企业、高成长性企业集中，推动国有经济合理布局，实现产业资本与金融资本融合，更好服务我市经济社会发展需要。国有资本投资公司建立以战略和财务为主的管控模式，保持对国有资本的战略控制和财务约束。
国有资本运营公司 是推进国有资本流动和提升国有资本质量效益的运营平台。以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，实现国有资本合理流动和保值增值，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，提高国有资本经营回报。着力发挥资源重组、资产运营、股权运作等功能，实施国有资产分类处置、优化配置，有效盘活国有资产存量。积极发展混合所有制经济，建立市场化的资本投资、分红、流转机制，以股权投资基金为主要形式，助力我市企业培育孵化，开展技术创新，实现产业升级。国有资本运营公司建立财务管控模式，注重国有资本流动和财务收益。
（二）组建方式
按照国务院、省政府要求，结合我市实际，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立，并通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资产和股权，增加资产规模，提升运营能力。
（三）组建程序市国有资产监管机构指导国有资本投资、运营公司结合实际制定切实可行的试点方案，试点方案报市国有资产监管机构审核通过后，由市国有资产监管机构按程序报市政府审批，经市政府批复同意后，开展试点工作。
（四）授权机制
市政府授权市国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责，相关管理要求和运行规则通过国有资本投资、运营公司组建方案及公司章程予以明确。同时，依照 “ 一企一策 ” 和“ 动态授权 ” 原则，根据企业董事会建设和监管情况，整体或逐步授予试点企业以下权利事项，授权事项由原审批制改为备案制：
1. 根据国家产业政策和全市产业布局的总体要求，由试点企业制定中长期发展规划，按照投资负面清单进行管理，负面清单之外的投资项目由企业自主决策。
2. 授予试点企业对所属非重要子企业依法开展合并、分立、改制、解散、破产、股权转让和增资扩股等权利，其中国有资本运营公司试点企业应依法赋予更多产权管理权限。
3. 授予试点企业决定所属企业利润分配方案、弥补亏损方案的权利。
4. 授予试点企业董事会对市场化选聘经理层人员实行市场化业绩考核和薪酬管理的权利。
市政府及其工作部门应进一步转变政府职能，积极支持试点企业依法确立市场主体地位，公平参与市场竞争，建立灵活高效的经营机制。政府性项目原则上采取政府购买服务方式，通过市场化运作模式进行，避免行政化手段对市场活动的直接干预，切实维护企业法人财产权和经营自主权。
国有资产监管机构在事前授权的基础上，应加强对国有资本投资、运营公司的事中、事后监管，定期对两类公司授权的执行情况和实施效果进行评估，采取扩大、限缩等方式动态调整授权事项，并负责对两类公司进行业绩考核和评价，定期向本级政府报告。
（五）治理结构
国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构。建立健全符合经营管理需要、遵循企业发展规律的权责对等、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
1. 党组织。 试点企业应设立党组织，根据实际需要设立专门的党务工作机构，配备党务工作人员。采取改组方式设立的试点企业，可依托原有企业的党组织和党务工作机构开展工作、发挥作用，不再另行组建党组织。坚持党对国有资本投资、运营公司的领导，把党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等党建工作要求写入公司章程，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照 “ 双向进入、交叉任职 ”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任，党员总经理担任副书记。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国有资本投资、运营公司按照规定设立纪检监察机构。
2. 董事会。 国有资本投资、运营公司本着 “ 专业、务实、高效 ” 的原则设立董事会，持续优化董事会结构，实现外部董事占多数，内部董事、专职外部董事、兼职外部董事合理搭配、规模适度、专业互补。董事会每届任期三年，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会成员一般为 9 ～ 13 人，由执行董事、外部董事、职工董事组成，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，可设副董事长。董事会应设立专门委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。执行董事、外部董事由市国有资产监管机构按法定程序委派。除法律法规规定不得兼职取酬的人员外，担任外部董事的人员可获取合理报酬。
3. 经理层。 国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。试点企业可按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，先行在子公司推行职业经理人（团队）制度，在取得成效并总结完善的基础上，适时在集团层面推行。
国有资本投资、运营公司党组织、领导班子及其成员的管理，根据具体情况区别对待。其中，由市管企业改组组建的国有资本投资、运营公司，其领导班子及其成员中原纳入市委管理人员（职业经理人除外）由市委管理，其他未纳入市委管理的班子成员按现有管理方式执行。由非市管的国有企业改组组建的国有资本投资、运营公司，其领导班子及其成员按照干部管理权限确定。
（六）运行模式
1. 组织架构。 国有资本投资、运营公司按照市场化、规范化、专业化的要求，健全以公司章程为核心的企业制度体系，完善党委会、董事会、经理层议事决策规则和内控制度，并建立职责清晰、精简高效、运行专业、与自身功能定位相适应的管控模式，具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控和绩效评价等事项。
2. 履职行权。 国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事、监事等方式行使股东权利。
3. 选人用人机制。 改进国有资本投资、运营公司领导班子及公司董事的管理体制，探索领导班子副职与企业董事的市场化选聘和契约化管理机制，保持领导班子合理的稳定性和必要的流动性。组织选配与市场选聘相结合，内部培养与外部引进相结合，选好配强经营管理队伍。采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等多种方式，合理增加高级管理人员市场化选聘比例，有效形成人才集聚，实现企业经营管理人才职业化、市场化、专业化。积极推进高级管理人员薪酬市场化机制改革，同步建立与经营业绩挂钩的长效激励约束机制。试点企业应建立子公司派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。
4. 财务监管。 国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。
5. 工资总额管理。 国有资本投资、运营公司实行工资总额备案制管理，在工资总额上探索采取更加灵活高效的管理方式，对人才引进、超额业绩激励等方面予以政策支持。
6. 收益管理。 国有资本投资、运营公司按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红。在依法依规上交国有资本收益和使用管理留存收益后，对投资收益、产权转让收入的再投资由企业自主决策。
7. 考核机制。 坚持短期目标与长远发展有机统一，针对国有资本投资、运营公司建立年度与任期相结合的差异化考核指标体系，重点考核资本投资运营效益和国有资本保值增值率。国有资本投资公司对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
（七）监督与约束机制
整合出资人监管与审计、纪检监察、巡察等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，依法依规、及时准确地披露公司信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。
（八）容错纠错机制
改革试点工作严格遵循 “ 三个区分开来 ” 的原则，主动营造鼓励创新、支持担当、尽职免责、允许试错的环境。对在项目投资、股权运作、基金管理中，严格履行论证审批程序，但因无法预知的不确定性客观因素而未能达到原计划效果或造成一定损失；在推进混合所有制改革中，经履行严格的评估和审核程序，因无先例可循或政策界限不明确造成非重大失误、偏差，且未致使国有权益重大损失；在健全完善法人治理结构、深化用人制度改革，探索市场化劳动用工制度和薪酬分配制度中，突破常规惯例，在工作中出现非重大失误和偏差等情况，相关人员在工作中勤勉尽责、未谋私利并经科学民主程序决策，且按要求及时纠错改正的，不作负面评价，给予免除相关责任或从轻减轻处理。
三、实施步骤
国有资本投资、运营公司试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展。
（一）试点先行。 2021 年，市国资委将南平实业集团有限公司作为首批国有资本运营公司试点企业。南平实业集团有限公司整体改组为国有资本运营公司，根据本实施方案要求开展试点工作。
（二）逐步推广。 首批试点取得一定成效和经验后，市国资委、财政局等部门可根据实际情况，进一步扩大试点范围，并根据试点企业实施情况进行动态调整。
（三）完善提升。 试点工作达到一定程度后，根据实际情况，对试点范围、试点方式等内容进行完善和提升，使国有资本投资、运营公司成为一种成熟高效的国有企业运行方式。
四、组织实施
（一）强化组织领导。 在市国企改革领导小组的统一领导下，由市国有资产监管机构牵头负责，各成员单位加强沟通配合，积极稳妥加快推进我市国有资本投资、运营公司试点工作。各有关部门要统一思想，齐抓共管，及时研究解决改革中的重点难点问题，积极为国有企业改革创造良好的环境条件，促进国有企业做强做优做大。
（二）完善政策支持。 国有资本投资、运营公司所属国有及国有控股企业中，有条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、员工持股、职业经理人制度、薪酬差异化分配等改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。严格落实国有企业重组整合涉及资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面的税收优惠政策，简化工商税务登记、变更程序。
（三）总结推广经验。 根据试点进展情况及时总结经验，形成可复制、可推广的经验和模式。
各县（市、区）人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负责，紧密结合本地区实际情况，具备条件的可制定本地区改革试点实施方案，报市国有企业改革领导小组备案。
