关于印发《十二师师属国有企业

合规管理指引》的通知

师国资发〔 2022 〕 12 号

师直属企业、供销社：

《十二师师属国有企业合规管理指引》已经师财政局（国资委、金融办）党委 2022 年第 17 次会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

十二师财政局（国资委）

2022 年 12 月 20 日

十二师师属国有企业合规管理指引

第一章 总 则

第一条 为推动十二师师属国有企业全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，深入推进法治国企建设，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《兵团国资委监管企业合规管理指引》等有关规定，结合十二师师属企业实际，制定本指引。

第二条 本指引所称监管企业，是指十二师授权国资监管机构履行出资人职责的企业（以下简称监管企业）。本指引所称合规，是指监管企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、地方性法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指监管企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展的包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 师国资监管机构负责指导监督监管企业合规管理工作。监管企业作为合规管理工作主体，负责本企业及各级子企业和分支机构的合规管理工作。

第四条 监管企业应当健全合规管理制度，要以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容与职责标准，健全合规管理组织架构，健全完善合规管理运行机制。树立合规管理意识，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。

第五条 建立健全高效运行的合规管理体系的原则：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门（单位）、各级子企业、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）突出重点。结合企业经营发展实际，突出关键节点合规管控，强化“关键少数”和重点岗位人员的合规意识和合规管理能力。

（三）统一高效。构建上下贯通、高效一致的工作机制，构建分工明确、职责清晰的管理体系。

（四）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（五）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，与生产经营各项业务相融合、相结合，确保合规管理体系有效运行。

（六）客观独立。严格依照法律法规对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理组织机构和职责

第一节 各治理主体职责分工

第六条 党委会的合规管理职责主要包括：

（一）发挥把方向、管大局、促落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选和合规管理牵头部门设置方案；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）推动完善合规管理体系，统筹协调企业合规管理、违规追责和容错免责工作；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（三）推动完善合规管理体系；

（四）决定合规管理负责人的任免；

（五）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（六）研究决定合规管理有关重大事项；

（七）章程规定的其他合规管理职责。

第八条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规管理职责。

第九条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构，明确合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）审核并向董事会或合规委员会会提交企业年度合规报告；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（七）章程规定或经董事会授权的合规管理职责。

第二节 专门合规组织

第十条 监管企业应在董事会设立合规委员会，明确工作职责，完善工作机制，形成业务部门和子企业承担主体责任，法务部门组织协调、纪检监察和审计等部门强化监督的合规管理“三道防线”，将合规要求嵌入岗位职责各业务流程，突出抓好重点领域合规管理。

合规管理委员会应由监管企业主要负责人牵头，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条 监管企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人由总法律顾问或分管法务工作的领导担任，主要职责如下：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与重大决策并提出合规意见和建议；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告；

（六）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 监管企业法务部门为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责如下：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定，整合汇总各业务领域合规制度规定。

（二）开展本业务领域合规业务梳理，持续关注法律法规变化，组织开展合规风险识别和预警；

（三）参与重大事项合规审核和风险应对；

（四）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（五）组织开展合规工作评估与总结，起草合规管理年度报告；

（六）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

（七）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（八）指导各部门、各级子公司和分支机构开展合规管理工作；

（九）章程、董事会或合规管理委员会确定的其他合规管理职责。

第十三条 监管企业要建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。合规管理负责人及合规管理人员需要具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则和企业内部管理制度。

第十四条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监管企业纪检监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产等其他相关部门按照职责分工，要在职权范围内履行合规管理职责。

第三章 合规管理重点及流程

第十五条 监管企业要根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十六条 监管企业要在以下重点领域加强合规管理，并按照第四章各环节要求推进落实：

（一）公司治理。全面落实中国特色现代企业制度和“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有机融合。

（二）资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、中央、兵团和十二师有关监管规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，防止国有资产流失。

（三）改制重组。在推进公司制改革、混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，坚持依法规范操作，严控法律风险，防止国有资产流失。

（四）投融资业务。严格按照中央及《十二师师属国有企业投资监督管理办法》等规定，加强项目投资可行性研究和论证，严格履行投资决策程序，防止违规投资行为，强化投资事项事中事后管理和违规投资责任追究。

（五）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范招投标等活动，重点加强大宗贸易、物资采购合规管理。

（六）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查，落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

（七）租赁性资产。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。

（八）产品质量。严格遵守国家有关产品质量法律法规及行业标准，不断完善质量体系，加强物资采购、生产工艺和试验检测等环节的过程控制，严把质量关，提供优质产品和服务。

（九）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（十）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法等法律法规及地方有关规定，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十一）劳动用工。严格遵守《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除等行为，切实维护劳动者合法权益。

（十二）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十三）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借、担保管理等行为，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究，企业发债要符合资产负债约束要求，发债资金应优先用于主业发展，加强投后管理，有效防范债务偿付风险。

（十四）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十五）商业伙伴。对存在潜在合规风险的重要商业伙伴开展合规调查，并通过签订合规条款、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

（十六）保密管理。严格遵守国家、兵团和十二师关于保守国家秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生。

（十七）网络安全与数据管理。依法保护业务数据与客户信息安全，做好相关网络与信息系统的安全防护，建立网络安全与数据安全事件的应急响应预案，防范因网络攻击、网络侵入、违规数据处理、数据泄露等导致的合规风险。

（十八）进出口贸易。严格按照国际贸易公约和规则开展进出口贸易，严格遵守我国进出口贸易及有关国家、地区进出口贸易和出口管制等法律法规，避免因违规行为而引发制裁风险。

（十九）其他需要重点关注的领域。

第十七条 监管企业要在以下重点环节加强合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等各类管理制度、文件的事前合规审查，确保符合法律法规和监管规定要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化党委会、董事会、经营层等各层级治理主体决策事项和权限，加强对决策事项的事前合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）合同签订及履行环节。严格按权限开展商务谈判等活动，严格按照内部管理制度和决策要求拟定、签订、履行合同，加强对各类合同签订前的合规审查和履行过程中的合规管理，保障合同依法合规签订、依约规范履行；

（四）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（五）其他需要重点关注的环节。

第十八条 监管企业要对以下重点人员加强合规管理，并明确相关人员岗位职责和规范要求：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性的加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理运行

第一节 合规管理运行的环节

第十九条 监管企业的合规管理运行主要包括制度制定、合规审查、风险管控、责任追究、考核评价、总结报告等环节。以上环节作为合规管理考核评价的重点。

第二十条 监管企业要明确合规管理运行各环节的具体责任人，制定责任到人的合规管理运行清单，作为合规管理考核评价的基础。

第二节 合规管理制度建设

第二十一条 监管企业要建立健全合规管理制度。合规管理牵头部门要根据中央、自治区、兵团、十二师相关要求和企业章程中体现的合规理念、合规原则等关于合规体系建设的指导思想，牵头制定由全员普遍遵守的合规管理基本制度、合规准则，建立合规管理制度清单。并根据法律法规、监管规定、行业准则、内外部情况变化和合规管理制度的执行情况，不断完善合规管理制度体系。

第二十二条 各业务部门要在合规管理牵头部门的指导下，根据行业准则、业务规范，针对重点领域制定专项合规管理制度、指南或流程。

第三节 合规审查程序

第二十三条 监管企业要建立健全合规审查机制，把合规审查作为企业经营管理的必经程序，在实施下列经营管理行为时，必须进行合规审查：

（一）拟制定重要制度和文件的；

（二）拟提请重大决策的；

（三）拟订立重要合同的；

（四）其他重大经营管理行为的。

第二十四条 各部门（单位）要对工作事项的完备性、规范性形成书面意见，报合规管理牵头部门审查，审查意见作为决策依据之一。合规管理部门及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得上会研究。合规审查的主要内容包括：

（一）工作事项是否符合本单位（部门）的权限；

（二）工作事项是否已履行必要程序；

（三）工作事项是否符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程等相关规定；

（四）工作事项依据和内容是否与企业已有事项内容冲突。

第四节 合规风险管控

第二十五条 监管企业要建立合规风险识别机制。合规管理牵头部门要每年组织各业务部门对本业务领域的合规义务、识别合规风险进行梳理，构建并完善企业合规风险库。

第二十六条 各业务部门要按照风险发生的可能性和影响程度进行评估，确定高、中、低三级风险，明确合规风险的义务来源、控制要求和具体措施，并匹配承担相应岗位职责的主要负责人和具体责任人。要区别不同风险系数的合规风险的应对措施，重点加强对合规风险系数高的合规风险点的防控。

第二十七条 监管企业要加强合规风险应对管理，制定合规应急预案，明确应急处置职责、路径和要求。出现合规风险事件时，合规管理委员会要牵头成立处置工作小组，及时采取应对措施，最大限度化解风险、降低损失。发现有涉嫌违纪违法事件的，按照有关规定依法处理。

第二十八条 发生（或将发生）以下情形之一，应当认定为企业重大合规风险事件：

（一）被监管机关、司法机关立案调查的（例如反垄断、反不正当竞争调查、刑事犯罪等）；

（二）被责令停产停业、吊销营业证照或许可证的；

（三）受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施的；

（四）被执法部门处罚金额超过10 万元人民币的；

（五）造成资产损失100 万元人民币以上的；

（六）被媒体进行大范围负面报道的；

（七）其他可能对企业产生重大影响的事件。

第五节 合规报告

第二十九条 建立合规报告制度。发生一般合规风险事件，有关部门必须在当日报告本企业合规管理牵头部门，并制订应对措施，妥善处置化解风险。发生重大合规风险事件，有关部门要立即向合规管理委员会报告，并第一时间报告十二师国资监管机构。

第三十条 重大合规风险事件报告内容包括：

（一）重大合规风险事件基本情况（包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过等）；

（二）重大合规风险事件的认定依据；

（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；

（四）已经采取的措施和后续措施；

（五）需要说明的其他事项。

第三十一条 合规管理牵头部门要全面总结合规管理工作情况，起草合规管理年度报告，经董事会审议后于每年12 月20日前报送十二师国资监管机构。合规管理年度报告应包括以下内容：

（一）合规管理情况（包括合规制度建设情况，合规管理机构、岗位设置及履职情况、合规审查情况、合规检查与考核情况等）；

（二）合规风险管理情况（包括合规义务清单梳理情况、合规风险事项库建设情况、合规风险识别评估及合规事件应对情况等）；

（三）重要业务活动的合规情况；

（四）合规宣传培训情况；

（五）违规事件处置情况（包括发生的违规事件及其造成的损失、责任追究情况等）；

（六）合规管理存在的困难和问题；

（七）下一年度合规管理重点工作；

（八）其他需要报告的事项。

第六节 违规举报、调查与问责

第三十二条 监管企业要畅通举报渠道，接受对违规行为的投诉举报，并保护举报人。对确属合规范畴的，由合规管理牵头部门组织，按业务分类送业务部门核实。业务部门要对违规举报的情况及调查结果进行全面了解，调查结果要及时报告合规管理委员会。

第三十三条 监管企业要强化违规问责。对查实存在违规的部门或人员，进行追究问责：

（一）对发现违规行为的，相关部门（单位）要根据调查结果及时整改并反馈整改情况；

（二）违规行为造成损失或严重不良后果的，按照《兵团国资委监管企业违规经营投资责任追究办法（试行）》有关规定予以问责；

（三）发现违规事件或行为，应报未报或迟报、谎报、瞒报、漏报的，根据情节和不良影响程度等因素，对相关责任人予以问责处理；

（四）违规问责情况要抄送合规管理牵头部门，干部管理、人力资源部门负责将领导干部及员工的违规查处信息载入个人档案。

第三十四条 因员工严重违规，需要追究相关部门（单位）责任的，如该部门（单位）同时具备以下条件，可以在追责职权范围内减轻或免除其责任：

（一）已经构建完善合规管理体系，并且按照本指引规定尽职履行了合规审查、监督、检查和报告等职责；

（二）已经按规定要求对员工进行了合规教育培训，并且具有完备的合规培训证明材料；

（三）已经落实合规管理相关要求。

第七节 合规评价、检查与考核

第三十五条 监管企业要定期开展合规评价。合规管理牵头部门要每年组织进行一次合规评价。合规评价可以与内控评价同步进行，业务部门负责本业务领域合规管理工作的有效性评估。合规管理牵头部门负责企业合规管理体系运行的有效性评估，必要时可以委托外部专业机构开展。

各部门（单位）要对合规评估发现的问题及时改正，并根据相关监管要求改进完善合规管理体系，提高合规管理水平。

第三十六条 监管企业要定期对重点领域和重要业务环节的合规性进行检查，防范合规风险。合规检查可以由合规管理牵头部门组织开展，也可以由相关职能部门结合党委巡视、内部审计、内控评价、财务监督检查、安全质量环保监督检查等开展。

责任部门要对合规检查中发现的问题及时整改，并提出合规管理优化建议。检查部门要及时跟踪、督促整改落实、核查整改结果。

第三十七条 监管企业要加强合规管理考核评价，细化评价指标。将合规管理的有效性和履职行为的合规性纳入年终考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门（单位）和所属企业负责人的年度综合考核。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第五章 合规管理保障

第一节 加强组织领导

第三十八条 落实领导责任，充分发挥监管企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行推进企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自督办。

第二节 合规文化建设与宣传培训

第三十九条 监管企业要倡导和培育良好的合规文化，将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分，通过发放合规手册、签订合规承诺书等方式，向员工传达合规管理的理念、知识、政策，努力培育全员合规意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。合规文化建设由合规管理牵头部门组织，其他相关职能部门协调落实。

第四十条 监管企业要重视合规培训，把合规培训纳入员工培训范围，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化的培训机制，确保员工理解和遵循企业合规目标要求。合规培训由合规管理牵头部门组织，相关职能部门协调落实。

（一）企业领导要带头接受法治合规培训，党委理论学习中心组每年至少组织一次法治合规学习。

（二）必须对高风险领域、关键岗位员工等有针对性地进行专题合规培训。

（三）新入职员工必须接受合规培训，原则上以授课方式进行，特殊情况下可采取资料学习与测试相结合的方式进行，培训考核不合格者不得上岗。

第三节 合规管理信息化建设

第四十一条 监管企业要重视强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用人工智能、大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第四十二条 建立合规管理信息库，按类别及时收录、更新、公布、清理各类合规管理制度、依据、典型案例等信息，提升合规管理的时效性。

第六章 附 则

第四十三条 各监管企业要根据本指引，结合实际制定本企业合规管理实施细则。

第四十四条 本指引由十二师财政局（国资委、金融办）负责解释。